証券取引等監視委員会がみんなのクレジットの行政処分を勧告（3）～貸付先が関係会社であることを明示していなかった点について

まず、この記事は問題点を整理するために書いており、決してみんなのクレジットを擁護する意図で書いているわけではないことを最初にお断りします。

証券取引等監視委員会による最初の指摘事項は以下の通りです。

（一部引用）
（１）金融商品取引契約の締結又は勧誘において重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為

ア　貸付先について誤解を生ぜしめるべき表示をする行為
　当社の貸付先は、そのほとんどが当社の親会社である株式会社甲（以下「甲」という。）及びその関係会社（当社、甲及びその関係会社を合わせて以下「甲グループ」という。）となっており、貸付先が甲グループに集中している状況となっている。
　当社は、貸付先の審査の段階から、甲グループへの貸付けを予定していたにもかかわらず、ウェブサイトにおいて、ファンドが複数の不動産事業会社等に対し貸付けを予定しているかのような表示をし、貸倒れリスクが分散されているかのような誤解を与える表示を行った上で、顧客に対し、出資持分の取得勧誘を行っていた。

若干文章がわかりにくいですが、「貸付先が関係会社に集中していること」自体が問題ではなく、「ファンドを構成する貸付先がすべて関係会社であることを明示していなかったこと」が問題だと言っているように読めます。

しかし、貸付先が特定できるような情報を公開してはいけないという指導をしているのは他ならぬ金融当局です。
もし貸付先について「関東圏、東海圏に展開する不動産開発を手掛ける当社の関係会社」と表記していたら、ほぼ「ブルーウォールジャパン」であることが特定できてしまうのではないでしょうか。
それはそれで問題があるように思いますが、金融当局はどのように考えているのでしょうか。

なお、他にも関係会社に対して貸付を行っているサービス事業者はいくつもあります。
少なくとも私の把握している限り、以下の事業者は関係会社に対して貸付を行っています。
また、各事業者について、
「関係会社に対する貸し付けを行う可能性があることをサイト上で明示しているか」
「ファンドの各貸付先が関係会社であるかを明示しているか」
についても記載しました。

関係会社に対する貸し付けを行っている事業者
事業者	説明	関係会社に対する貸し付けを行う可能性があることをサイト上で明示しているか	ファンドの各貸付先が関係会社であるかをファンド募集ページで明示しているか
みんなのクレジット	貸付先に関係会社が含まれることは明示されていない。	×	×
maneo	貸付先にUBIファイナンスが含まれる。（以前瀧本代表がセミナーにて説明していた）	×	×
オーナーズブック	貸付先に親会社であるロードスターキャピタル社が含まれる。	〇 https://www.ownersbook.jp/feature/index/	×
ラッキーバンク	ラッキーバンクリアルティ社への貸出を予定している。（ただし３月８日時点で、まだ実際には行っていないと田中代表が説明していた。）	〇 https://www.lucky-bank.jp/news/detail?id=35	×
ＬＣレンディング	貸付先は「LCパートナーズがアセットマネジメントを行うSPC」であると明記されている。	〇	〇
グリーンインフラレンディング	貸付先である事業者Aは、関係会社であるJCサービス社であると思われる。（中久保代表へのインタビューより）	×	×
キャッシュフローファイナンス	現在までの貸付先はいずれも子会社である。	〇	〇

上記の通り、今回の証券取引等監視委員会の基準を適用したとすると、maneo、オーナーズブック、ラッキーバンク、グリーンインフラレンディングも指摘を受ける可能性があることになります。

ただ、今回の件を踏まえて、改めて「関係会社への貸付」について考えてみると、次の２つの問題があることに気づきました。

（１）関係会社の貸付について、審査はきちんと行われるのか
　ソーシャルレンディングでは、貸付先の詳細情報が投資家に公開されないかわりに、サービス事業者が貸付先の審査をしっかりと行うことが前提となっています。
　しかし、貸付先が関係会社である場合、関係会社以外と同じ基準で審査が行われるのでしょうか。
　LCレンディングやグリーンインフラレンディングのように、そもそも「関係会社に貸付を行うことを目的としたサービス」もあります。
　こうしたサービスにおいて、「貸付先の経営状況に問題があるので貸付を行わない」と判断することはあり得ないような気がします。
　実際、今回みんなのクレジットにおいては、「（２）業務運営について投資者保護上問題が認められる状況 - オ　ファンドからの借入れを返済することが困難な財務の状況」で指摘されているように、経営状況が悪いにも関わらず関係会社に対して融資が行われていたようです。
　他のサービスにおいても同じことが行われる可能性はあると考えられます。

（２）貸付先間で何らかの関連がある
　今回のように、貸付先の中に複数の関係会社が含まれていた場合、それらの貸付先間は相互に関係があることになります。
　ソーシャルレンディング投資においては、貸付先を分散させることが推奨されていますが、それはあくまで貸付先が互いに関係がないことを前提としています。
　もし貸付先の間で資本関係・取引関係など何らかの関連があると、どちらか一方が倒産した場合他の貸付先にも影響するので、分散の意味がなくなってしまいます。
　したがって、関係会社に限らず、貸付先の間で何らかの関連がある場合、その点について募集時に明示することは必要だと思います。


いずれにしても、投資家にとっては少しでも情報公開が進むのは歓迎すべきことなので、金融当局によって
「関係会社に対する貸し付けを行う可能性があることをサイト上で明示すべし」
「ファンドの各貸付先が関係会社であるかを明示すべし」
という判断が示された以上、これを機会に各事業者とも今後情報公開を進めてほしいと思います。










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