過去に金融当局からの指摘・行政処分を受けた事業者一覧(2020年版）

2020/04/25
05:00

今回は金融当局からの指摘・行政処分に関する記事です。

2018年6月に、「過去に金融当局からの指摘・行政処分を受けた事業者一覧」という記事を作成しました。
↓
過去に金融当局からの指摘・行政処分を受けた事業者一覧

その後いくつかの事業者が金融当局からの指摘・行政処分を受けているので、それらを追加しました。
これまでに金融当局からの指摘・行政処分を受けた事業者は6社です（2020年1月現在）。

maneo

maneoは金融当局からの指摘・行政処分を1回ずつ受けています。

■金融当局からの指摘
●指摘を受けた時期
２０１４年１０月

●指摘事項
maneoは証券取引等監視委員会から以下の指摘を受けました。

この度、弊社の取り扱う事業性ローンファンドのうち借り手からの返済が延滞した案件
について、保証会社の保証履行により配当及び出資金の返還等が実施された事実があるこ
と、また、この事実を投資家の皆様に開示していなかったことにつきまして、弊社の業務
運営体制には問題があると認められました。

この問題につきまして、以下に過去にあった事実を開示させていただきます。

1．遅滞した事業性ローンファンドの社数及び金額について
過去に募集・貸付実行を行った事業性ローンファンドのうち、計 7 社あて 17 ファンド、
総額 441 百万円（以下、「本延滞案件」といいます）に延滞が発生いたしました。

2．概要について
本延滞案件に関しては、延滞が発生した時点において、保証人である保証会社の保証履
行により、投資家の皆様に配当及び出資金の返還等を実施しておりました。

3．今後の対策について
今回認められた問題を厳粛に受け止め、コンプライアンス態勢の強化を図ってまいります。
具体的には、外部の専門家を委員に招聘して「開示に関する委員会」を新たに設け､適切な
開示に関する討議や、開示に関する定期的な検査を行ってまいります。

延滞案件の開示に関するご報告

●処分内容
この件に関して特に行政処分はありませんでした。

●その後の経緯
上記指摘はすでに償還済みのファンドに関するものであり、投資家への影響はありませんでした。

■行政処分
●指摘を受けた時期
2018年7月

●指摘事項
maneoマーケット社は証券取引等監視委員会から以下の指摘を受けました。

（１）ファンドの取得勧誘に関し、虚偽の表示をした行為
　maneoマーケット社は、グリーンインフラレンディング社を営業者とするファンドの取得勧誘において、ファンド毎に特定された太陽光発電所やバイオマス発電所等の再生可能エネルギー事業の開発資金等にファンド資金を支出する旨を表示しており、グリーンインフラレンディング社は調達した資金を主にグリーンインフラレンディング社の親会社であるJCサービス社の関係会社を経由してJCサービス社に貸し付け、JCサービス社が各種事業等に投融資を行っている。
　しかし、JCサービス社においては、ファンドから貸し付けられた資金及び自己の固有の事業に係る資金について、区分管理することなく、ほぼ全ての資金を１つの口座で入出金している状態となっている。
　今回検査において、JCサービス社が、入金されたファンド資金をウェブサイト上で表示した出資対象事業に支出しているか検証したところ、出資対象事業と異なる事業等へ支出している事例が多数認められた。
　maneoマーケット社は、この間において取得勧誘を行ったファンドのウェブサイト上の資金使途の表示と実際の資金使途が同一となっているかについて確認せず、事実と異なる表示のまま取得勧誘を継続している。この結果、maneoマーケット社は、ファンドの取得勧誘に関して、虚偽の表示を行っているものと認められる。

（２）maneoマーケット社の管理上の問題点
　上記（１）の状況が看過されてきた原因は、maneoマーケット社においては、法令上、虚偽表示等の禁止行為が規定されているにもかかわらず、ファンド資金の使途等の確認をJCサービス社の関係会社に一任し、JCサービス社における資金管理の実態や資金の使途を把握できる管理態勢を構築していないことによるものと認められる。

●処分内容
上記の指摘を受けて、関東財務局より以下の行政処分が下されました。

（１）今般の法令違反及び投資者保護上問題のある業務運営について、責任の所在を明
確にするとともに、発生原因を究明し、改善対応策を策定実行すること。
（２）金融商品取引業者として必要な営業者の選定・管理に関する業務運営態勢等を再
構築すること。
（３）本件行政処分の内容及び改善対応策について、全ての顧客を対象に、適切な説明
を実施し、説明結果を報告すること
（４）顧客からの問い合わせ等に対して、誠実かつ適切に対応するとともに、投資者間
の公平性に配慮しつつ、投資者保護に万全の措置を講ずること
（５）上記（１）から（４）までの対応について、平成３０年８月１３日までに、進捗
状況及び対応結果について報告すること。

(関東財務局)maneoマーケット株式会社に対する行政処分について

●その後の経緯
当指摘と前後してmaneoマーケット社はグリーンインフラレンディングの新規募集などのサービスを停止しました。
また、2018年7月にはグリーンインフラレンディングの償還及び分配の実施が留保され、返済遅延の状態となりました。その状態は2020年1月現在も継続しています。

また、この行政処分以降、maneoマーケット社が手掛ける他のサービスでも返済遅延が多発し、相次いでサービスが停止されました。

サービス	サービス開始時期	現状	サービス中止時期
グリーンインフラレンディング	2016年9月	サービス停止	2018年6月
ガイアファンディング	2015年10月	サービス停止	2018年12月
クラウドリース	2016年2月	サービス停止	2019年2月
キャッシュフローファイナンス	2017年2月	サービス停止	2019年2月
アメリカンファンディング	2016年7月	サービス停止	2019年4月

クラウドバンク

クラウドバンクは2回行政処分を受けています。

■1回目
●指摘を受けた時期
２０１５年７月

●指摘事項
クラウドバンクは証券取引等監視委員会から以下の指摘を受けました。

(1)分別管理を適切に行っていない状況
顧客預り金残高を正確に把握できておらず、適切な分別管理ができていない状況を継続させていた。
業務システムへの入力作業の遅延等に係る補正を完了させていないほか、顧客の出資金を匿名組合の営業者名義の銀行口座に送金するまでの間、当社銀行口座に滞留させている状況にあるにもかかわらず、顧客預り金として管理すべき金額に含めていない。

(2)顧客に対し必要な情報を適切に通知していないと認められる状況
取引量の増加等に伴い業務システムへの取引内容の入力遅延が発生したことにより、金銭の受渡しに係る事項を正確に記載していない取引残高報告書を交付しており、受渡状況等につき不適切な情報を顧客に通知している。

●処分内容
上記の指摘を受けて、関東財務局より以下の行政処分が下されました。

（１）業務停止命令
１］平成27年７月10日から平成27年10月９日までの間、匿名組合の出資持分の募集の取扱い業務のうち、新規の勧誘を伴う業務を停止すること。
２］平成27年８月10日から平成27年10月９日までの間、グリーンシート銘柄の売買等業務のうち、新規の勧誘を伴う業務を停止すること。
３］平成27年７月10日から平成27年10月９日までの間、匿名組合の出資持分の募集の取扱い業務及びグリーンシート銘柄の売買等業務以外の金融商品取引業に係る新規の業務を行わないこと。

（２）業務改善命令
１］本件法令違反の状況について、システムの見直しを含む抜本的改善策を策定し、平成27年10月９日までに実施すること。
２］金融商品取引業務を適切に行うための経営管理態勢、業務運営態勢及び内部管理態勢を整備すること（本件に係る責任の所在の明確化を含む。）。
３］正確な顧客預り金残高を早急に把握し、全顧客に対して、本件経緯を説明のうえ残高照合を行うとともに、顧客分別金信託額の適切な管理を行うこと。
４］当社が取扱会員となっているグリーンシート銘柄の発行会社と今後の対応について早急に協議し、発行会社の意向を最大限尊重した措置を講じること。
５］上記１］～４］について、その対応・実施状況を平成27年９月25日まで（上記１］の改善策に係る実施計画については、平成27年８月３日まで）に書面で報告すること。

日本クラウド証券株式会社に対する行政処分について

●その後の経緯
関東財務局長より行政処分を受け、業務停止命令に基づいて新規募集などの業務を停止していたクラウドバンクは、システム面・運営面の改善を行い、２０１５年11月に業務再開しました。

■2回目
●指摘を受けた時期
２０１７年６月

●指摘事項
クラウドバンクは証券取引等監視委員会から以下の指摘を受けました。

○ 著しく事実に相違する表示又は著しく人を誤認させるような表示のある広告をする行為
　ア不動産開発事業に対して融資を行う広告
　当社は、平成28年１月から同年７月までの間、募集の取扱いを行った一部において、当社関係会社が関与する不動産開発事業に対する融資に関して、ウェブサイトに広告を掲載している。
　上記不動産開発事業は、当社と業務委託契約を締結している者が既に保有している不動産に隣接する不動産を新たに取得し、２つの不動産を同時に売却することを企図する事業であり、新たに取得する不動産の購入等に充当する資金の融資をＣＢ匿名組合から行うものである。
　当社は、ウェブサイトにおいて行った広告の中で「ＳＰＣ（特別目的会社）のメザニンとして６億円の融資を実行します」と表示し、ＣＢ匿名組合の融資先は不動産を実際に取得するＳＰＣ（以下「不動産取得ＳＰＣ」という。）であること、また、融資の形態は、劣後特約付金銭消費貸借契約（以下「メザニンローン」という。）であることを説明している。
　しかし、実際には、ＣＢ匿名組合の融資先は、不動産取得ＳＰＣではなく、不動産開発事業に投資を行う「甲事業会社」となっており、甲事業会社は、ＣＢ匿名組合から融資を受けた金銭の中から、不動産取得ＳＰＣにメザニンローンとして４億6000万円を融資するとともに、不動産取得ＳＰＣを営業者とする匿名組合に対して、１億7950万円を出資(以下「本匿名組合出資」という。)していた。
　加えて、当社は、上記不動産開発事業のリスク説明として、「プロジェクトの継続が困難になった場合」と題した図を掲載し、ＣＢ匿名組合の融資したメザニンローンは、あたかもＣＢ匿名組合とは別の出資者（事業者）の「エクイティ」によって毀損しない旨の表示をしている。
　しかし、実際には、本匿名組合出資を除くと、不動産取得ＳＰＣの「エクイティ」に相当するものは55万円しかない状況であった。
　以上のように、当社の上記のウェブサイトの広告は、実際には、本匿名組合出資を除く「エクイティ」が55万円しかないにもかかわらず、「エクイティ」の余力があることにより投資者がメザニンローンとして出資した金銭が毀損するおそれが低いかのような表示となっていることから、投資者の利益の見込みについて著しく事実に相違し、著しく人を誤認させるような表示であると認められる。

　イ営業者報酬等の還元をうたった広告
　当社は、平成26年５月から同27年５月までの間、募集の取扱いを行った一部において、「手数料還元お客様キャンペーン」、「営業者報酬の一部を皆さまに還元することで、特別目標利回り6.5％でご提供いたします。」などとうたって、ウェブサイトに広告を掲載している。
　しかし、当時ＣＢ匿名組合の運用担当者であった前代表取締役は当初から営業者報酬を還元する意思はなく、顧客に対して、手数料等の還元を一切行っていない中、当社は上記の表示を行っていた。したがって、上記のウェブサイトの広告は、顧客が支払うべき手数料等の額に関する事項について、著しく事実に相違する表示であると認められる。

　当社の上記アの行為は、「金融商品取引行為を行うことによる利益の見込み」について、著しく事実に相違する表示又は著しく人を誤認させるような表示のある広告をする行為であり、上記イの行為は、「金融商品取引契約に関して顧客が支払うべき手数料等の額に関する事項」について、著しく事実に相違する表示のある広告をする行為であることから、金融商品取引法第37条第２項に違反する。

●処分内容
上記の指摘を受けて、関東財務局より以下の行政処分が下されました。

【業務改善命令】
（１）顧客に対し、行政処分の内容を速やかに説明するとともに、説明を踏まえて出される顧客からの意向について、顧客の公平に配慮しつつ、適切かつ速やかに対応すること。
（２）広告審査態勢を構築するとともに、金融商品取引業務を適切に行うための経営管理態勢、業務運営態勢及び内部管理態勢を整備するなど、本件に係る再発防止策を策定し、着実に実施すること。
（３）本件に係る責任の所在の明確化を図ること。
（４）上記の対応・実施状況について平成29年7月10日までに書面で報告するとともに、以降、そのすべてが完了するまでの間、随時書面で報告すること。

日本クラウド証券株式会社に対する行政処分について

●その後の経緯
クラウドバンクによると、上記指摘事項について２０１７年に修正・対応済みとのことです。
いずれも広告担当者とファンド責任者の間の情報共有がうまくいっていなかったために起こったとのことです。

みんなのクレジット

みんなのクレジットは証券取引等監視委員会と東京都からそれぞれ指摘を受けています。

■証券取引等監視委員会からの指摘
●指摘を受けた時期
２０１７年３月

●指摘事項
（証券取引等監視委員会サイトより一部引用・要約）

（１）金融商品取引契約の締結又は勧誘において重大な誤解を生じる行為

ア　貸付先について誤解を生じる行為
みんなのクレジットの貸付先は、そのほとんどが親会社である株式会社「甲」及びその関係会社となっており、貸付先が甲グループに集中している状況となっているが、その旨をウェブサイト上に明記していなかった。

イ　担保について誤解を生じる行為
みんなのクレジットサイトでは、原則として貸付先から不動産もしくは有価証券の担保を受け入れ、返済が滞った場合には、担保権の実行により貸付金の回収を図る旨を表示している。
しかし実際には、設定された担保の大半が甲の発行する未公開株式となっており、中には担保が設定されていない貸付けも存在する状況となっている。

（２）業務運営について投資者保護上問題が認められる状況

ア　ファンドの償還資金に他のファンド出資金が充当されている状況
既に償還された17本のファンドの償還金の原資を検証したところ、10本について、他の償還期限が到来していないファンドの資金が償還金に充当されている状況が認められた。

イ　キャンペーンにファンド出資金が充当されている状況
みんなのクレジットはキャッシュバックキャンペーンと称して、顧客に現金を還元しているが、当該現金還元の原資を検証したところ、甲へ貸し付けたファンド出資金が当社に還流して充当されている状況が認められた。

ウ　白石代表がファンド出資金を自身の借入れ返済等に使用している状況
白石代表は、みんなのクレジットが甲に貸し付けたファンド出資金について、甲の社員に指示を出し、自身の預金口座及び自身の債権者に送金させている状況が認められた。

エ　甲グループの増資にファンド出資金が充当されている状況
甲グループの増資について、ファンド出資金が甲グループ内で貸付け、借入れが繰り返された後に充当されている状況が認められた。
オ　ファンドからの借入れを返済することが困難な財務の状況
　みんなのクレジットは、ファンド出資金の最大の貸付先である甲が、毎月多額の損失を出し続け、累積赤字を増加させており、債務超過の状態にあったことを認識していた。
甲は、同年11月末、上記エの増資により債務超過状態を解消しているが、一方で、同年５月以降、ファンドから毎月多額の資金を借り入れていたことから、同年11月末時点における短期借入金が流動資産を大きく上回る状況となっている。
　また、平成28年11月末時点における甲グループ全体の財務状況についても、短期借入金の総額が流動資産を大きく上回っている状況となっていることから、ファンドからの甲グループへの貸付けは返済が滞る可能性が高い状況と認められる。

証券取引等監視委員会サイト上に掲載されている概要図

上記の「甲」とは、白石氏が同じく代表を務めるブルーウォールジャパン（現テイクオーバーホールディングス）であることが後に判明しています。

証券取引等監視委員会「株式会社みんなのクレジットに対する検査結果に基づく勧告について」

●処分内容
上記の指摘を受けて、関東財務局より以下の行政処分が下されました。

(1)　業務停止命令
２０１７年３月から１ヶ月間の業務停止処分

(2) 　業務改善命令
1）本件行政処分の内容について、顧客に対し速やかに適切な説明を行うこと。
2）今般の法令違反及び投資者保護上問題のある業務運営について、発生原因を究明するとともに、直ちに是正すること。
3）顧客が出資した財産の運用・管理状況を正確に把握し、顧客に対し、顧客が出資した財産の運用・管理の状況その他必要な事項の説明を速やかに行うこと。
4）顧客の意向確認を実施し、顧客の公平に配慮しつつ、意向に沿った対応を行うなど、投資家保護に万全の措置を速やかに講ずること。
5）責任の所在を明確化し、社内処分等を実施するとともに、金融商品取引業者として必要な、内部管理態勢を再構築すること。
6）当社、当社の親会社及びその関係会社の財務状況を正確に把握し、当社における今後の資金繰り計画を策定すること。
7）上記1）～6）までの対応・実施状況について、１カ月以内（改善策が策定・実施され次第随時）に、書面により報告するとともに、その実施状況を、すべてが完了までの間、随時書面により報告すること。

株式会社みんなのクレジットに対する行政処分について

■東京都からの行政処分
●指摘を受けた時期
２０１７年８月

●指摘事項・処分内容

（１）業務停止処分

処分理由（違反事項）
・禁止行為違反（過大担保の徴求）

1　業務停止期間

平成29年8月9日から平成29年9月7日まで（30日間）

2　停止対象業務

業務の全部（弁済の受領に関する業務及び訴訟又は調停に応ずる業務を除く。）

（２）業務改善命令

処分理由（違反事項）
・利息制限超過の契約違反
・契約締結時の書面の交付違反

●その後の経緯
関東財務局より１ヶ月間の業務停止処分を受けていたみんなのクレジットは、２０１７年４月以降も自主的に新規ファンド募集などの業務を停止し、また代表取締役を白石伸生氏から阿藤豊氏に交代しました。
以降しばらくはファンドの分配がなされていましたが、２０１７年７月にほぼすべてのファンドで一斉に返済遅延が発生し、投資家への返済がされなくなりました。

結局、２０１８年２月にみんなのクレジットは、テイクオーバーホールディングス（旧株式会社ブルーウォールジャパン）、株式会社ブルーアート及び株式会社らくらくプラスに対する債権を債権回収会社に譲渡しました。
テイクオーバーホールディングスグループに対する債権額は約３１億円でしたが、これを９６６０万円で譲渡しました。
割合としては３％ほどになります。
３月にはこの譲渡額に相当する金額が投資家に返金されました。

ラッキーバンク

ラッキーバンクは2回行政処分を受けています。

■1回目
●指摘を受けた時期
2018年2月

●指摘事項
ラッキーバンクは証券取引等監視委員会から以下の指摘を受けました。
指摘されている事項は大きく２つです。
（証券取引等監視委員会サイトより引用・一部要約）

（１）貸付先の審査につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為
田中翔平代表取締役の親族が経営する不動産事業を営むＸ社よりＸ社より提出された財務諸表において、売却契約の締結に至っていない物件を売上に計上するなどして、純利益や純資産が水増しされているにもかかわらず、これを看過していたほか、Ｘ社が手掛ける複数の不動産事業について事業期間が延長となる事態が発生し、この間、Ｘ社は売却資金を得られず、平成29年３月以降に償還期日を迎えるファンドに係る借入金の返済が困難な状況となっていることを認識したにもかかわらず、その後もＸ社を貸付対象先とするファンドの募集を継続している。
上記のとおり、慎重な手続によって貸付先の審査が行われているとは認められない状況にあったが、あたかも、慎重な手続きによって行われているかのような誤解を生ぜしめるべき表示を行ったと認められる。

（２）担保物件の評価につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為
当社は、Ｘ社が保有する不動産に担保を設定して、Ｘ社への貸付けを行っているファンド318本のうち252本について、「不動産価格調査報告書」を当社ウェブサイト上の募集要領に掲載しているが、当該報告書は、正式な不動産鑑定評価を行った上で作成されたものではなく、対外的に公表できない不動産価格をウェブサイト上に掲載し、ファンド出資持分の募集を行っている。
　以上のとおり、当社は、出資者の投資判断に重大な影響を及ぼすと認められる担保評価について、誤解を生ぜしめるべき表示を行ったと認められる。

ラッキーバンク・インベストメント株式会社に対する検査結果に基づく勧告について

●処分内容
上記の指摘を受けて、関東財務局より以下の行政処分が下されました。

【業務改善命令】

（1）全顧客に対して、今回の行政処分に至った経緯及び事実関係を正確かつ適切に説明し、説明結果を報告すること。

（2）今般の法令違反及び投資者保護上問題のある業務運営について、発生原因を究明し、改善対応策を策定するとともに実行すること。

（3）責任の所在を明確にするとともに、貴社のファンド募集の貸付先審査等にかかる金融商品取引業者として必要な内部管理態勢を再構築すること。

（4）顧客からの問い合わせ等に対しては、誠実かつ適切に対応するとともに、投資者間の公平性に配慮しつつ、投資者保護に万全の措置を講ずること。

（5）上記の対応及び実施状況について、平成30年4月2日までに書面で報告するとともに、以降、そのすべてが完了するまでの間、随時書面で報告すること。

ラッキーバンク・インベストメント株式会社に対する行政処分について

●その後の経緯
ラッキーバンクは、指摘を受けて以降新規ファンド募集を停止しました。
また、2018年5月には複数ファンドにおいて返済遅延が発生しました。
2019年1月には返済遅延ファンドについて、サービサーへの債権譲渡を行いました。
その後実際に投資家に返済された金額は、投資額の３０％ほどしかありませんでした。

■２回目
●指摘を受けた時期
2019年3月

●指摘事項
ラッキーバンクは証券取引等監視委員会から以下の指摘を受けました。
指摘は、2018年12月に行われた債権譲渡に関するものです。
（証券取引等監視委員会サイトより引用・一部要約）

１）当社は、本件貸付債権の債務者であるX社及びY社が、平成30年5月、本件貸付債権の全額につき債務不履行に陥った時期以降、両社に対し、本件貸付債権を被担保債権とする担保不動産（以下「本件担保不動産」という。）の任意売却の進捗状況を定期的に確認するだけで、本件貸付債権の回収に向けたそれ以上の取組みを行っていない。

２）当社による本件担保不動産の競売見込価額の評価は、著しく杜撰なものとなっている。

３）田中代表取締役は、上記のとおり、当社における本件担保不動産の競売見込価額の評価額が約20億円となっていることを認識しており、16億円を超える買受金額の提示がZ社からなされる可能性があることを認識し得る状況にあった。
このように、当社は、本件買受申出に係る条件等を考慮することなく、本件債権譲渡を実行している。

●処分内容
上記の指摘を受けて、関東財務局より以下の行政処分が下されました。

（１）登録取消し
　関東財務局長（金商）第2807号の登録を取り消す。

（２）業務改善命令
　１）今回の行政処分の内容及び本件債権譲渡に至る経緯について、顧客に対し適切に説明を行うこと。
　２）未償還のファンドに係る顧客への償還・分配について、投資者保護に万全の措置を講ずること。また、その方針について、適切に説明を行うとともに、顧客からの問い合わせについては、適切かつ十分に対応すること。
　３）投資者間の公平に配慮しつつ、適切な対応を行うなど、投資者保護に万全の措置を講ずること。
　４）上記の対応・実施状況について、完了までの間、書面で随時報告すること。

ラッキーバンク・インベストメント株式会社に対する行政処分について

●その後の経緯
ラッキーバンクはすでにこの時点でサービスを停止しており、また債権譲渡および投資家への分配も行われた後だったので、実質的な効力はありませんでした。

トラストレンディング

トラストレンディングを運営するエーアイトラスト社は金融当局からの行政処分を２回ずつ受けています。

■1回目
●指摘を受けた時期
２０１８年１２月

●指摘事項
エーアイトラスト社は証券取引等監視委員会から以下の指摘を受けました。

　　
○　ファンドの取得勧誘に関し、虚偽の表示をする行為

（１）債権担保付ローンファンドについて

　　当社は、平成30年５月から６月にかけて、「債権担保付ローンファンド（139号～146号、155号～158号）」（以下「本債権ファンド」という。）の募集を行い、投資家から総額約６億円の出資を受けている。

　　　　当社は、本債権ファンドの取得勧誘に際し、当社ウェブサイト上の本債権ファンドに係る募集ページにおいて、当該出資金の貸付先（以下「本債権ファンド借入人」という。）が関与するプロジェクト（以下「本プロジェクト」という。）や資金使途等に関し、

・　本プロジェクトは、原発事故被災地の水資源の安全向上を目的として実施される除染事業であり、非常に公益性の高い内容である

・　本プロジェクトは、原発事故被災地域に堆積した放射性物質を封じ込め、居住区域等への飛散、流入を防止する対策を実施するものである

・　本プロジェクトにおける放射性物質を取除く方法は、政府の基本方針に沿った内容である

・　本債権ファンド借入人は、本プロジェクトを請け負う事業統括会社との間に業務請負契約を締結し、プロジェクト準備資金の調達・施工の計画立案等の支援業務を行う

・　本債権ファンド借入人における資金使途は、上記支援業務に係る労務費・外注費等や、各協力会社へ支払う外注費・資材調達費等（プロジェクト準備資金）等である

　旨等を記載するとともに、スキーム図において、復興庁や環境省等の名称を用いて、あたかも官公庁等が関与して行う除染事業の支援業務を行う目的で、本債権ファンドで集められた資金が貸付けられるかのような表示をしている。

　しかしながら、該当する官公庁等が関与して行う除染事業は存在せず、このため、本債権ファンド借入人に対しては、上記の取得勧誘時の表示のような、官公庁等が関与して行う除染事業の存在及び実行を前提とした資金使途のための貸付けは当初から行われていない。

　このように、当社は、本債権ファンドの取得勧誘に関して、虚偽の表示を行っていたものと認められる。

（２）動産担保付ローンファンドについて

　　　　当社は、平成30年７月から８月にかけて、「動産担保付ローンファンド（163号、165号～168号、170号～174号）」（以下「本動産ファンド」という。）の募集を行い、投資家から総額約３億円の出資を受けている。
　当社は、本動産ファンドの取得勧誘に際し、当社ウェブサイト上の本動産ファンドに係る募集ページにおいて、当該出資金の貸付先（以下「本動産ファンド借入人」という。）が関与する事業や返済原資等に関し、

・　本動産ファンド借入人は、長距離無線通信に係る商用サービス開始に先立つ実証実験の準備を進めている

・　本動産ファンド借入人は、当該実証実験の終了後に、全国に多数の拠点を持つ大手企業との業務・資本提携を予定しており、それにより安定的な収益源を確保する計画である

・　提携先の相手方企業は、2020年東京オリンピックのJOCゴールドパートナーとなっている大手企業である

　旨等を記載するとともに、スキーム図において、当該大手企業との業務提携等が予定されている旨を記載するなど、あたかも本動産ファンド借入人において、実証実験終了後に、当該大手企業との業務提携等が予定され、これにより得られた収益を原資として返済が行われるかのような表示をしている。

　しかしながら、実際には当該大手企業との業務提携等の予定は存在せず、このため、本動産ファンド借入人に対しては、当初から、上記の取得勧誘時の表示のような、当該大手企業との業務提携や、当該業務提携に係る事業による収益が返済原資となることなどを前提とした貸付けは行われていない。

　このように、当社は、本動産ファンドの取得勧誘に関して、虚偽の表示を行っていたものと認められる。

　　当社が行った上記の行為は、金融商品取引法第38条第９号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第117条第１項第２号に掲げる「金融商品取引契約の締結の勧誘に関して、虚偽の表示をする行為」に該当するものと認められる

●処分内容

(1) 業務停止命令
金融商品取引業のすべての業務（顧客取引の結了のための処理を除く。）を平成３０年１
２月１４日から同３１年１月１３日まで停止すること。

(2) 業務改善命令
① ファンド募集にかかる事務プロセスを網羅的に検証したうえで、今般の法令違反が発
生した原因及び業務運営態勢上の問題点を究明すること。また、今般の法令違反につ
いて、責任の所在を明確にするとともに、金融商品取引業務を適切に行うための経営
管理態勢及び業務運営態勢を再構築すること。

② 募集したファンド全件について、取得勧誘及び運用・管理の状況等（貸付先の資金管
理の実態や資金の使途を含む）を精査したうえで、投資者保護に必要な対応を図るこ
と。

③ 本件行政処分の内容及び改善対応策について、全ての顧客を対象に、適切な説明を実
施し、説明結果を報告すること。

④ 顧客からの問い合わせ等に対して、誠実かつ適切に対応するとともに、投資者間の公
平性に配慮しつつ、投資者保護に万全の措置を講ずること。

⑤ 上記①から④までの対応について、平成３１年１月１１日までに、進捗状況及び対応
結果について報告すること。

■２回目
●指摘を受けた時期
２０１９年２月

●指摘事項
エーアイトラスト社は証券取引等監視委員会から以下の指摘を受けました。

（１）ファンドの取得勧誘に関し、虚偽の表示をする行為
○ 高速道路事業を貸付対象事業とするファンドについて
　当社は、平成30年２月から５月にかけて、「債権担保付ローンファンド」及び「Trust Lendingセレクトファンド」（105号～111号、113号～138号）（以下「本ファンドＡ」という。）の募集を行い、投資家から総額約15億７千万円の出資を受けている。
　当社は、本ファンドＡの取得勧誘に際し、当社ウェブサイト上の募集ページにおいて、当該出資金の貸付先（以下「本借入人Ａ」という。）が関与する事業、資金使途及び返済原資等に関し、
　・本借入人Ａは元請負会社を経由して、国土交通省等を発注者とする高速道路関係の工事を受注している
　・資金使途は、本借入人Ａの材料費・労務費・外注費等、協力企業へ支払う材料費・労務費・外注費等、当該ファンドからの借入金にかかる経過利息、上記に付随する費用である
　・返済原資は、元請負会社からの支払いが予定されている工事請負代金である
旨等を記載するとともに、スキーム図において、大手ゼネコンJVの名称を用いるなどして、あたかも国土交通省等から発注を受けた各JVが元請負会社に発注し、本借入人Ａは当該元請負会社から「新東名高速道路高取山トンネル西工事」、「新東名高速道路川西工事」、「新東名高速道路高松工事」、「東京外かく環状道路本線トンネル大泉南工事」の発注を受けているかのような表示をしている。
　しかしながら、上記の各工事について、各JVから元請負会社を経由して本借入人Ａが発注を受けた事実はなく、このため、本借入人Ａに対しては、上記の取得勧誘時の表示のような、高速道路関係の工事受注を前提とした資金使途のための貸付けは当初から行われていない。

○ 公共事業に係るコンサルティング業務を貸付対象事業とするファンドについて
　当社は、平成30年５月から６月にかけて、「Trust Lendingセレクトファンド（147号～154号）」（以下「本ファンドＢ」という。）の募集を行い、投資家から総額約２億４千万円の出資を受けている。
　当社は、本ファンドＢの取得勧誘に際し、当社ウェブサイト上の募集ページにおいて、当該出資金の貸付先（以下「本借入人Ｂ」という。）が関与する事業、資金使途及び返済原資等に関し、
　・本借入人Ｂは、依頼元事業者が進める複数の公共事業プロジェクトを対象として、リソースやスケジュール面での課題を解決すること等により事業全体の最適化を支援する
　・対象となる公共事業プロジェクトには、土木建築事業や環境の再生・保全といった大規模な案件も含まれる
　・返済原資は、依頼元事業者から支払われるコンサルティングサービスの業務委託料である
旨等を記載するとともに、スキーム図において、各府省や地方自治体の名称を用いて、「様々な分野の公共事業をコンサルティング」等と記載するなどして、あたかも本借入人Ｂにおいて公共事業プロジェクトに対するコンサルティング業務が行われるかのような表示をしている。
　今回検査において、募集ページに記載された「対象とする公共事業プロジェクト」の具体的内容を当社に確認したところ、「土木建築事業」案件は高速道路事業（上記記載の「本ファンドＡ」の貸付対象事業）、「環境の再生・保全」案件は除染事業（平成30年12月７日付行政処分勧告記載の「本債権ファンド」の貸付対象事業）であり、その他に具体的に予定されている公共事業プロジェクトはないとの回答であった。また、上記「依頼元事業者」は本借入人Ａであり、除染事業における事業統括会社と同一事業者である。
　しかしながら、高速道路事業については本借入人Ａにおいて工事受注がされていないこと、除染事業については事業自体が存在しないことが検査において認められている。
　このため、本借入人Ｂに対しては、上記の取得勧誘時の表示のような、公共事業プロジェクトに対するコンサルティング業務等の実施を前提とした資金使途のための貸付けは当初から行われていない。

　このように、当社は、本ファンドＡ及びＢの取得勧誘に関して、虚偽の表示を行っていたものと認められる。

（２）ファンドの取得勧誘に関し、重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為
　当社は、平成30年９月から11月にかけて、「燃料卸売事業者ローンファンド（193号～200号、203号、207号～210号）」（以下「本ファンドＣ」という。）の募集を行い、投資家から総額約６億２千万円の出資を受けている。
　当社は、本ファンドＣの取得勧誘に際し、当社ウェブサイト上の募集ページにおいて、当該出資金の貸付先（以下「本借入人Ｃ」という。）が関与する事業、資金使途及び返済原資等に関し、
　・公共事業における重機や資材運搬等で必要となる燃料について、本借入人Ｃにおいて調達と配給の集約を行うものである
　・初年度売上30億円をボトムラインとして継続成長が計画されている売上規模となる
　・返済原資は、本燃料卸売事業による収益である
旨等を記載している。
　しかしながら、本事業に係る初年度売上について、上記のとおり「30億円をボトムラインとして」と記載しているところ、これについては何ら根拠の無いものであり、工事の実施状況等にかかわらず、最低でも30億円の売上が予定されているかのような誤解を生ぜしめるべき表示となっている。

　このように、当社は、本件ファンドＣの取得勧誘に関して、「ファンドの返済原資の調達源となる燃料卸売事業の売上高」という重要な事項について、誤解を生ぜしめるべき表示を行っていたものと認められる。

（３）当社の管理上の問題点及びファンド資金が流出している状況
　当社は、ファンド資金の資金使途とされる事業の実態を十分確認することなく、ウェブサイト上に資金使途や返済原資等を具体的に表示し、取得勧誘を行っていた。
　また、当社は、各ファンドについて貸付実行後のモニタリング等を行っておらず、貸付金がウェブサイトに表示した資金使途どおりに使用されているかについて十分な確認を行っていなかった。その結果、平成29年２月から同30年11月までの募集総額約52億円（既に運用が終了しているものを除く。）のうち、少なくとも約15億８千万円が、各ファンドの案件紹介等に中心的な役割を果たしていた山本幸雄取締役（平成30年10月当社取締役就任）が実質的に支配する法人に流出していた。
　上記の状況が看過されてきた原因は、当社においては、法令上、虚偽表示等の禁止行為が規定されているにもかかわらず、事業実態や貸付先におけるファンド資金の使途等を把握するための管理態勢を構築していないことによるものと認められる。

●処分内容

（１）登録取消し
　　関東財務局長（金商）第2601号の登録を取り消す。

（２）業務改善命令
　　１）今回の行政処分の内容について、顧客に対し適切に説明を行うこと。
　　２）顧客が出資した財産の運用・管理の状況等（資金の使途を含む。）を早急に精査したうえで、顧客に対して、顧客が出資した財産の運用・管理の状況その他必要な事項の説明を行うこと。
　　３）顧客が出資した財産の顧客への返還に関する方針を策定し、速やかに実施すること。
　　４）投資者間の公平に配慮しつつ、適切な対応を行うなど、投資者保護に万全の措置を講ずること。
　　５）上記の対応・実施状況について、完了までの間、書面で随時報告すること。

エーアイトラスト株式会社に対する行政処分について

●その後の経緯
エーアイトラスト社は2回目の処分を受けて業務を停止しました。
それ以降、貸出中のファンドで相次いで返済遅延が発生し、最終的には全てのファンドが返済遅延となりました。
2020年現在、返済遅延は続いています。

TATERU Funding

TATERU Fundingを運営するTATERU社は金融当局からではなく、国土交通省からの行政処分を受けています。

●指摘を受けた時期
２０１９年６月

●指摘事項
TATERU社は国土交通省から以下の指摘を受けました。

被処分者は、金融機関から融資承認を得る目的で買主が提出した融資審
査に必要な自己資金を示す証憑を改ざんした上で、これを金融機関に提出して、融
資承認を得させた。
このことは、宅地建物取引業法第６５条第２項第５号に該当する。

●処分内容

○業務停止処分
（１）業務停止期間
令和元年７月１２日から令和元年７月１８日までの７日間
（２）停止を命ずる業務の範囲
宅地建物取引業に係る全部の業務

宅地建物取引業者に対する監督処分等情報

●その後の経緯
この行政処分を受けて以降、TATERUでは新規アパート建設を中止しています。
そのため、TATERU　Fundingも2020年1月にサービスを停止しました。
ただ、TATERU　Fundingにおいては、返済遅延や貸し倒れが発生することはなく、すべてのファンドにおいて予定通り分配が行われています。

次回は「ソーシャルレンディング市場規模は2019年大幅に縮小」の予定です。

不動産業界の風雲児が再起を図る
SYLA FUNDING