(速報)ラッキーバンクが業務改善命令に対する再発防止策を提出

現在業務停止中のラッキーバンクが、6月29日に業務改善報告書を関東財務局へ提出しました。

(以下投資家向けのメールから引用)
この度、弊社は、同命令に基づく業務改善報告書を関東財務局へ提出しました。今後、当該報告書に盛り込んだ再発防止策等（下記URL参照）を順次実行してまいります。また、今回の行政処分を真摯に受け止め、深く反省するとともに、より一層の内部管理態勢の強化・充実を図ってまいる所存でございます。


お客様ならびに関係者の皆様には多大なるご迷惑、ご心配をおかけいたしましたことを、心よりお詫び申し上げます。

なお、弊社は、今般の行政処分を踏まえ、これまでの弊社のビジネスモデルを一から見直します。今後のソーシャルレンティング事業において、単に不動産転売による収益を目的とする不動産事業会社に融資を実行するのではなく、中古不動産の再生を図り、収益化の向上を目的とするプロジェクト（不動産事業会社）への融資に特化していきます。
　具体的には、リノベーション会社や運営会社と協働し、国内の設備・構造が有効に活用されていない中古不動産で、リノベーション等（例：ホステル案件）によって、テナント収益の向上を見込めるプロジェクト（不動産事業会社）に対し、物件の取得又はリノベーション費用等を融資していく予定です。
今後とも、ご支援、ご愛顧のほど何卒よろしくお願いいたします。

少なくとも業務再開への意欲はあるようで、投資家としてもやや希望が持てるニュースだと言えるでしょう。


再発防止策の概要は以下の通りです。

1. 再発防止策（概要）
（1） X 社との密接な関係の遮断
今回の行政処分において、貸付が集中しているとの指摘を受けた弊社代表
取締役の親族が経営する X 社について、今後は、借換えを含む新規の貸付け
は行いません。また、これに伴い、弊社役職員による X 社の営業会議等への
出席などの人的関係も一律に排除し、同社との間での業務上の接触は既存貸
付債権の回収についての交渉に限って行うこととします。
（2） 株主構成の変更
筆頭株主である弊社代表取締役は、本事業年度末までに、第三者である投
資家に弊社株式を譲渡して、弊社への影響力を弱めるとともに、当該第三者
株主による監視の目を入れることで、X 社はもちろん、その他の利害関係先
との間についても、同種の問題の再発防止を図ります。
（3） 営業部の新設及び代表取締役の営業への不関与
弊社では、営業部を新設し、代表取締役は経営に専念し、今後貸付先と接
点を持たない態勢を構築することで貸付先からの独立性・客観性を維持しま
す。
（4） 審査部（従来の管理部）の増員
貸付の可否等の審査に当たって不動産の担保価値以外の考慮要素について
も十分に検討するため、新しい審査部長の採用（平成 29 年 6 月実施済み）
に加え、金融機関における審査経験者を増員し、不動産に偏重した審査を是
正します。
（5） 融資審査委員会の設置
弊社代表取締役を除く取締役、審査部長及び法務・コンプライアンス部長を
構成員（監査役はオブザーバー）とする融資審査委員会を設置し、その過半数
の決議を一定の融資実施に当たっての必須要件とします。
（6） 社外監査役の設置
コンプライアンス等に知見を有する弁護士を本年５月 31 日付で社外監査
役として選任し、業務執行の監視機能の強化を図っています。社外監査役は
取締役会に出席するほか、コンプライアンス委員会及び融資審査委員会にも
オブザーバーとして出席することとします。

（7） 利益相反を防止するための仕組み
利益相反の恐れのある取引の類型化及び管理方法を定め、利益相反取引を
厳格に管理します。また、X 社への借換えを含む新規の貸付けは禁止としま
す。
（8） 貸付先の分散
一社あたりの貸付上限金額を弊社貸付総額に対して上限を設定し、特定の
一社に依存しない体制を構築します。また、各社への貸付金額が上限を超えな
いよう継続的にモニタリングを行います。また、前述のとおり、今後 X 社への
借換えを含む新規の貸付けは行いません。最終的には、X 社との取引を解消し
ます。
（9） 不動産担保偏重からの脱却と融資審査体制の構築
弊社では、不動産の知見に基づいた対象不動産単体の精査に偏って審査を
行っていた従来の体制を是正すべく、適切な融資審査体制を構築し、実効的な
融資審査を実施するものとします。
（10） 債権管理・債権回収ノウハウの蓄積と基準の整備
債権管理・回収について豊富な経験を有する担当者を採用すると共に、各種
マニュアルを整備し、実効的な債権管理・回収を図ります。
（11） 適正な期待利回りの設定
弊社では、今後、上記（９）記載の融資審査体制を反映した審査基準マニュ
アルに基づき審査を行ったうえで適正な貸付金利を設定し、当該金利に基づ
き期待利回りを設定します。
（12） 投資者保護意識の醸成
ソーシャルレンディングを行う金商業者として必要な知識の向上を図るた
め、毎月役職員に研修を実施します。また役員は、第二種金融商品取引業協会
が開催する研修に参加し、その内容を社内にフィードバックすることとしま
す。

X 社(ウィングトラスト社)との決別を含む抜本的な改善案だとは思います。
是非実現して欲しいと思います。

ただ、以前から私が希望していた、「貸付先の識別を可能にする」というのは入っていないようです。
これも入れてほしいところです。

また、（2） 株主構成の変更
筆頭株主である弊社代表取締役は、本事業年度末までに、第三者である投資家に弊社株式を譲渡して、弊社への影響力を弱める、とあるので、田中代表は今年度中には少なくとも辞任するものと思われます。

ただ、投資家として気になるのは、再発防止策の内容よりも、やはり現在返済遅延中のファンドの今後の見通しです。
たとえこの再発防止策を全て実践したとしても、ファンドの返済がなされなければ、今後ラッキーバンクで投資しようという人はいないでしょう。

今後の債権回収の見通しについて以下の通り通知されています。

2. 遅延が発生しているファンドに関する今後の債権回収について
本年６月28日現在、遅延が発生しているファンドについて、弊社としては、以
下の方針により、可能な限り貸付債権を回収することができるよう、努めて参る
所存です。
（1）X社について
弊社で運用しているファンドのうち、X社が借入人となっているファンドが152
本あり、そのうち152本の返済が遅延しております。また、総貸付金額（元本部
分）は、45億8,236万円です。
本貸付については、早期の債権回収に向け、本借入人と協議を継続しておりま
す。本借入人より返済計画案を受領いたしましたので、今後、返済計画案の実現可
能性等を検討し、必要に応じ本借入人との間で更に協議等を行った上で、本借入人
に対する貸付債権の回収方針を決定する予定です。
（2） Y社について
弊社で運用しているファンドのうち、Y社が借入人となっているファンドが2本
あり、そのうち1本の返済が遅延しております。総貸付金額（元本部分）は、
4,082万円です。
本貸付については、早期の債権回収に向け、本借入人と協議を継続しておりま
す。弊社では、本借入人より、本貸付にかかる担保物件に関し、本年６月末まで
に売却の決済が完了しない場合は、本貸付相当額部分について、他の金融機関か
らの借換えによる返済を検討している旨の返済計画を受領しておりますが、現状
では借換先について具体的な進捗はありません。
今後、本年６月末までに返済がなされない場合には、本借入人との間で更に協
議等を行った上で、本借入人に対する貸付債権の回収方針を決定する予定です。
（3） Z社について
弊社で運用しているファンドのうち、Z社が借入人となっているファンドが1本
あり、そのうち1本の返済が遅延しております。総貸付金額（元本部分）は、
1,500万円です。
本貸付については、早期の債権回収に向け、本借入人と協議を開始しておりま
す。また、本借入人に、平成30年6月15日までを目途として返済計画案を徴求し
ておりましたが、現状、借入人側の代理人（弁護士）が情報を整理している段階
であるため、本年６月28日時点では受領に至っておりません。今後弊社では、本
借入人から提出される返済計画案の実現可能性等を検討し、必要に応じ本借入人
との間で更に協議等を行った上で、本借入人に対する貸付債権の回収方針を決定
する予定です。

X社の返済遅延ファンドは、152本、45億8,236万円と改めてその規模の大きさが浮き彫りになりました。

みんなのクレジットのテイクオーバーホールディングスに対する債権額が約３１億円だったので、それを上回る規模です。
考えたくないことですが、もしこれが全額デフォルトとなれば、国内ソーシャルレンディング史上最大の被害となるでしょう。

ただ、ラッキーバンクについては、当局からの指摘として担保不動産評価額が不適切だったというのはありましたが、担保自体が存在しないという指摘はなかったので、あることはあるのでしょう。
だとすれば、仮にデフォルトになるとしても全損ということはないと考えられます。

引き続き予断を許さない状況は続きそうです。